두산에너빌리티 주총 넘으면 어떻게 되는가? (분할 합병)

두산에너빌리티와 두산로보틱스 그리고 두산밥켓에 대한 분할 합병을 단행하려고하는 두산 그룹은 그동안 금강원과 금융위원회의 지적을 받으면서도 일부 비율과 문구를 조정하는 것으로 분할 합병을 지속하고 있습니다. 전체 분할 합병의 완성을 위해서는 결국 12월 12일에 진행 예정인 두산에너빌리티 주주총회에서의 결과가 가장 중요하고, 그 중에서도 핵심은  6.85%의 주식을 가지고 있는 국민연금이 키를 쥐고 있는 상황입니다. 

 

 

두산에너빌리티 분할 합병 히스토리 

날짜	주요 내용
2024년 07월 11일	두산에너빌리티 이사회에서 두산밥캣을 인적분할하고 신설 법인을 두산로보틱스와 합병하는 계획 발표
	합병 비율: 두산에너빌리티 주식 1주당 두산로보틱스 주식 0.031주로 결정
2024년 9월 10일	금융감독원의 정정 요구 및 주주 반발로 인해 정정보고서 제출
	9월 25일로 예정된 임시 주주총회 일정 연기
2024년 10월 21일	두산그룹, 합병 비율 조정 발표: 두산에너빌리티 주식 1주당 두산로보틱스 주식 0.043주로 상향 조정
2024년 11월 22일	금융감독원, 분할합병 계획 증권신고서 효력 승인
2024년 12월 12일	분할합병 승인을 위한 임시 주주총회 예정

 

터닝포인트는 금감원이 지속하여 문제를 삼았던 것은 기업가치의 평가를 시총으만 하지 말고, 미래의 현금흐름을 통해 진행하라고 지속 지적해왔으나, 무슨 이유에서 인지 11월 22일 금감원은 갑자기 분할 합병 계획 증권신고서 효력을 승인하였습니다. 추정으로는 금융감독원 입장에서도 지속적인 반려는 금감원의 과도한 개입이라는 비판을 명확하게 반박할 만한 확고한 근거가 부족한 상황 때문고, 두산 기업자체적인 로비와 노력이 있었을 것으로 추정됩니다. 

 

 

투자자문사들의 부정적 다수 의견 

 

• 글로벌 의결권 자문사 ISS의 반대 권고:
  ISS는 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간의 분할합병에 대해 지배주주와 일반주주 간의 이해 상충이 존재하며, 소수주주의 희생을 초래할 수 있다는 이유로 반대 의견을 권고했습니다.

 

• 해외 기관투자자들의 반대:
  캘리포니아공무원연금(CalPERS), 캐나다공적연금(CPPIB), 브리티시컬럼비아투자공사(BCI) 등 해외 주요 기관투자자들이 분할합병안에 반대 의사를 표명했습니다.

 

• 국내 연구소의 반대 권고:
  아주기업경영연구소는 분할합병 거래의 동기와 과정에서 이해상충 우려를 충분히 해소하지 못했다고 판단하여 반대 의견을 제시했습니다.

 

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국민연금 과거 이력 

국민연금은 기업의 분할합병 과정에서 주주가치 훼손 우려가 있을 경우 반대표를 행사한 사례가 있습니다. 대표적인 사례는 다음과 같습니다.

 

• SK이노베이션과 SK E&S 합병 반대 (2024년 8월):
  2024년 8월, 국민연금은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병안에 대해 반대표를 행사했습니다. 그 이유는 합병 비율이 SK이노베이션의 일반 주주들에게 불리하게 작용하여 주주가치가 훼손될 우려가 있다는 것이었습니다.
• 삼성물산과 제일모직 합병 찬성 (2015년):
  반면, 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병 당시에는 국민연금이 찬성표를 던졌습니다. 그러나 이 결정은 합병 비율이 삼성물산 주주들에게 불리하다는 지적을 받았고, 이후 국민연금의 의결권 행사에 대한 논란이 있었습니다. 

 

국민연금이 다음주 어떤 선택을 할 것인가는 미리 예단할 수는 없습니다. 아니면 정국이 혼란한 상황에서 어떠한 판단을 내리기도 곤란한 국민연금이 아무런 선택을 하지 않음으로써 주총안이 가결될 가능성도 있습니다. 만약 가결이 된다면 현재 정국의 혼란으로 떨어진 주가는 더욱 하락하거나 아니면 해당 정도 수준으로 횡보할 가능성이 있습니다. 물론 부결된다고 해도 현재의 주식시장에서 큰 상승을 기대하기는 어려운 상황입니다.